مدیریت معامله

در اولین مرحله از طراحی فرآیند E2E M&A ، استراتژی M&A تعبیه شده با استراتژی های شرکت و SBU فراگیر تعریف شده است. بر اساس این چارچوب استراتژی تعبیه شده M&A ، لیست کوتاه متمایز از اهداف M&A مناسب با تناسب مالی قوی ، استراتژیک ، تجاری و فرهنگ تقطیر شده است. مدیریت معاملات ، به عنوان ماژول پیگیری طراحی فرآیند E2E M&A ، بر روی یک معامله خاص با یک شرکت هدف انتخاب شده یا شریک ادغام متمرکز شده است. بخش های اصلی مدیریت معاملات عبارتند از: ارزیابی شرکت هدف (ارزش مستقل) و هم افزایی بالقوه (ارزش یکپارچه) ، دقت کافی شرکت هدف که باید ریسک ها و موارد صعود از معامله بالقوه و همچنین ترکیب را شناسایی کنداز طرح های تجاری و فرهنگ مستقل و طراحی مجدد فرهنگ مشترک و طرح های تجاری با توجه به نتایج دقیق. بخش های تکمیلی مدیریت معاملات به عنوان مذاکره در مورد توافق نامه خرید سهم یا دارایی ، تأمین مالی خرید و تخصیص قیمت خرید (PPA) به تفصیل مورد بحث قرار نمی گیرد.(این قسمت ها در نسخه دوم گنجانیده می شوند).

کلید واژه ها

• مقدار فعلی تنظیم شده (APV)
• هزینه سرمایه
• احتیاط
• سود اقتصادی
• جریان نقدی با تخفیف شرکت (DCF)
• ارزش سازمانی
• ارزش عدالت
• سنوات

مدیریت معامله ، به عنوان ماژول دوم طراحی فرآیند E2E M&A ، از قسمت های زیر تشکیل شده است (شکل 3. 1):

طراحی فرآیند E2E M&A: مدیریت معاملات

ارزیابی شرکت هدف (ارزش مستقل) و هم افزایی (ارزش یکپارچه)

احتیاط

مخلوط SBD و SCD و همچنین بازگرداندن چاپ JCD و JBD Blue

مذاکره از توافق نامه خرید یا ادغام (سهم یا دارایی)

تخصیص قیمت خرید (PPA)

طراحی فرآیند E2E M&A به عنوان یک رویکرد جامع بر اهمیت پیوندهای نزدیک بین ماژول های مختلف و همچنین در هر یک از ماژول ها ، همانطور که در فصل مقدماتی بحث شده است ، تأکید می کند. در مدیریت معاملات ، ارزیابی نشانگر شرکت هدف و هم افزایی احتمالی می تواند به عنوان نقطه شروع تعریف شود. اما این اولین ارزیابی از شرکت هدف و هم افزایی بالقوه اولویت های ارزیابی دقیق آینده را تعیین می کند. ارزش آینده افزودنی مبتنی بر درایورهای ارزش بحرانی ، بازده سرمایه سرمایه گذاری شده (ROIC) ، حرکت رشد و دوره پایداری مزیت رقابتی است ، زیرا اینها اهرمی برای منبع نهایی ارزش ، آینده رایگان استجریان نقدی (Koller et al. 2015a ، صص 22-23 ، 137). احتمال عملکرد فرض شده آن رانندگان با ارزش باید در طول دقت تأیید شود. برعکس ، نتایج حاصل از دقت باید در به روزرسانی ارزیابی نهایی و پیش نویس توافق نامه خرید ، بازگردد. بر اساس ارزیابی نهایی ، تخصیص قیمت خرید اولیه (PPA) و حد بالایی قیمت خرید را می توان تعریف کرد (شکل 3. 2).

بخش های اصلی مدیریت معاملات و وابستگی های متقابل آنها

مدیریت معامله با تمامیت شرایط اختتامیه قراردادی معامله به پایان می رسد. مدت زمان مدیریت معاملات ممکن است برای معاملات کوچک دو ماه باشد اما می تواند بیش از یک سال برای معاملات قابل توجه با دورهای پیشنهادی متعدد و موانع ضد انحصاری قابل توجه باشد.

اول ، مروری بر عناصر اصلی مختلف مدیریت معامله ارائه می شود. بر اساس این نمای کلی ، دقت و ارزش گذاری به عنوان بخش اصلی مدیریت معامله ، به عمق مورد بحث قرار خواهد گرفت. در پایان این فصل ، چالش های خاص مدیریت معاملات ، به ویژه ارزیابی و دقت کافی ، از طرح های تجاری دیجیتال برجسته خواهد شد. نکته مهم این است که درسهای اصلی آموخته شده و همچنین سؤالات مدیریتی مهم برای مدیریت معاملات خلاصه می شوند:

ارزیابی بخش قابل توجهی از مدیریت معامله است. در یک زمینه M&A ، ارزیابی باید دو نیاز را برآورده کند. از یک طرف ، یک پهنای باند ارزش منصفانه یا ارزش گذاری از ارزش مستقل شرکت هدف باید حاصل شود ، از طرف دیگر هم افزایی های احتمالی در سمت خریدار و هدف ارزیابی شده است. مجموع این دو مقدار ، به اصطلاح ارزش یکپارچه ، مرز مالی بالایی را برای قیمت خرید تعریف می کند ، بنابراین حداکثر حق بیمه ای که خریداران می توانست بدون آنکه خطر نابودی ارزش را بپردازد ، پرداخت کند.

درون فرقه3. 1 روشهای ارزش گذاری جایگزین و یک مدل فرآیند برای ارزیابی شرکت هدف و همچنین برای هم افزایی های احتمالی توضیح داده خواهد شد. از دیدگاه مفهوم دو رویکرد ارزیابی ، رویکرد درآمد و رویکرد بازار کاربردترین روشهای ارزیابی شرکت برای M&AS است. اما ، فقط رویکرد درآمد یک رویکرد ارزش گذاری واقعی و ذاتی است ، زیرا یک شرکت را در جریان جریان نقدی رایگان پیش بینی شده و تخفیف خود ارزیابی می کند. مفهوم معامله یا معاملات چندگانه ، در اصل ، یک روش قیمت گذاری است ، زیرا شرکت هدف را بر اساس قیمت های پرداخت شده در معاملات اخیر (چند برابر معاملات) یا در گروه همسالان شرکتهای ذکر شده قابل مقایسه (چند برابر معاملات) ارزیابی می کند:

رویکرد درآمد بر اساس جریان پیش بینی شده نقدی رایگان (FCF) شرکت ، ارزش شرکت را به عنوان ارزش بازار شرکت (هدف) برای همه سرمایه گذاران خود مانند صاحبان سهام و بدهی بدست می آورد. متداول ترین روش در رویکرد درآمد ، روش پاورقی 1 پاورقی با تخفیف شرکت (شرکت DCF) است (Koller et al. 2015a ، صص 137-142 ؛ Damodaran 2006 ؛ Fernandes 2012). روش DCF شرکت FCF های آینده را با متوسط هزینه سرمایه (WACC) تخفیف می دهد. WACC به ارزش زمان پول و همچنین ریسک اساسی طراحی تجاری هدف پرداخته است. دومی با استفاده از مدل قیمت گذاری دارایی سرمایه (CAPM) برای محاسبه ریسک سهام در فاکتور بتا هزینه سهام تعبیه شده است (Depamphilis 2015). همانطور که مدل DCF Enterprise FCF ها را در دسترس همه سرمایه گذاران ، مانند دارندگان سهام ، دارندگان بدهی و سایر سرمایه گذاران غیر عدالت-E. G ارزیابی می کند. سرمایه گذاران Mezzanine - و با استفاده از WACC ، آن را به طور مداوم تخفیف می دهند ، در مرحله اول ارزش شرکت را ارزیابی می کند ، به معنای ارزش شرکت هدف برای همه سرمایه گذاران. برای تعریف ارزش سهام ، که به عنوان ارزش بازار سهام عدالت برای سهامداران شرکت هدف تعریف شده است ، بدهی و سایر مطالبات غیر عدالت باید از ارزش سازمانی کم شود. مزیت مدل DCF سازمانی این است که عملکرد عملیاتی را از تأثیرات ساختار سرمایه و موارد غیر عامل جدا می کند. علاوه بر این ، این امکان را برای شرکت های نمونه کارها با چندین واحد تجاری استراتژیک فراهم می کند تا از همان چارچوب ارزیابی برای ارزیابی شرکت و همچنین برای ارزیابی هر یک از واحدهای تجاری استراتژیک خود (SBU) به دلیل افزودنی ارزش در ویژگی های ارزش افزودنی استفاده کنند. مفهوم اساسی خالص فعلی (NPV) (Brealy و همکاران 2020). این افزودنی ارزش به طور معمول در مجموع ارزیابی قطعات کنگلومرها با چندین واحد تجاری استراتژیک استفاده می شود.

تخفیف FCF های آینده در WACC به ویژه در شرایطی که ساختار مالی شرکت ، با نسبت بدهی به ارزش خود اندازه گیری می شود ، ساده است یا فقط به حاشیه تغییر نمی کند. WACC های خاص دوره ای نیز می توانند تعیین شوند اما دلالت بر محاسبه مجدد سالانه هزینه سرمایه ، آنچه ممکن است خواستار باشد. بنابراین ، در شرایطی از ساختارهای تأمین مالی بی ثبات در شرکت هدف ، مانند موارد بازسازی یا معاملات سهام خصوصی اهرم ، ارزش فعلی تنظیم شده (APV) و مدل جریان پول نقد (CCF) (Ruback 2000) ممکن است مدل های مناسب تری باشد. مدل APV یک رویکرد دو مرحله ای است که گاهی اوقات به عنوان ارزیابی قطعات نیز گفته می شود. در مرحله اول ، ارزش از عملکرد عملیاتی خالص و بدون هیچ گونه مزایای مالی با تخفیف همان FCFS مانند مدل DCF شرکت با هزینه نامعلوم سهام به جای WACC محاسبه می شود. در مرحله دوم ، FCF از هرگونه عوارض جانبی مالی ، مانند مزایای مالیاتی اهرم (ارزش سپر مالیاتی) یا هزینه های پریشانی ارزیابی می شود. جمع این دو مؤلفه به همان مقدار سازمانی منجر می شود که با استفاده از روش DCF سازمانی در صورت استفاده از مجموعه ای از فرضیات سازگار (Koller et al. 2015a ، p. 137)

زمینه مشترک شرکت DCF ، APV و مدل های جریان پول نقد سرمایه این است که همه آنها در مرحله اول ارزش شرکت را برای همه سرمایه گذاران خود ارزیابی می کنند و سپس تمام ادعاهای غیر عدالت مانند بدهی و بدهی را کسر می کنندموارد ، برای به دست آوردن ارزش عدالت به عنوان ارزش بازار سهام شرکت. روشهای ارزیابی سهام در طرف دیگر در یک مرحله ارزش سهام شرکت را ارزیابی می کنند. این ممکن است مستقیم به جلو به نظر برسد اما عملکرد عملیاتی را با عملکرد غیر عملیاتی و تأثیرات ساختار سرمایه بر روی FCF ها مخلوط می کند. بنابراین ، روش FCF به حقوق صاحبان سهام مهمتر از همه مورد استفاده قرار می گیرد و به ارزیابی شرکت هایی که ساختار سرمایه بخشی جدایی ناپذیر از طراحی تجاری آنها است ، مانند صنعت بانکداری و بیمه ، مورد استفاده قرار می گیرد.

روش بازار (قیمت گذاری) قانون یک قیمت را اعمال می کند: شرکت هایی که در همان صنعت هستند و با الگوی ریسک قابل مقایسه باید در چند برابر ارزیابی مشابه به فروش برسند ، به معنای داشتن تقریباً همان ارزیابی نسبی. به طور معمول چند برابر ارزیابی ، نسبت های ارزش سازمانی به EBITDA ، ارزش شرکت به EXIBE یا BENTRPRISE-VALUE-TO-REVEUE هستند. ارزیابی های متعدد همچنین می تواند برای ارزش گذاری شرکت های غیر تدارک شده با مقایسه با شرکت های ذکر شده در گروه همسالان خود مورد استفاده قرار گیرد. در صورت بروز معاملات چند برابر ، قیمت ناشناخته شرکت هدف توسط متوسط یا میانگین چندین شرکت در لیست سهام در گروه همسالان حاصل می شود. در صورت بروز معاملات ، از تملک های اخیر در همان صنعت برای تعریف چندگانه و تعیین قیمت هدف استفاده می شود. محدودیت اصلی این روش این است که فقط قیمت واقعی بازار شرکتهای ذکر شده را برای ارزیابی در نظر می گیرد و نه الگوی و واریانس FCF های پیش بینی شده. همچنین با استفاده از یک ارزیابی ساده و گروه همسالان ، از استراتژی خاص و طراحی تجاری شرکت هدف در فرآیند ارزیابی غفلت می کند. بنابراین ، روش چندگانه ممکن است برای قاب بندی یک ارزیابی DCF استفاده شود اما نه به عنوان یک روش مستقل یا حتی به عنوان جایگزینی برای روش DCF. بخش 3. 1 در مورد جوانب مثبت و منفی تکنیک های مختلف ارزیابی و قیمت گذاری بحث می کند.

در پایان ، دقت کافی اثبات مفهوم پایان نامه سرمایه گذاری است ، به معنای ارزیابی مستقل شرکت هدف و هم افزایی های در نظر گرفته شده و همچنین اساسی استراتژیک معامله. علاوه بر این ، دقت کافی باید شانس و خطرات یک معامله بالقوه را شناسایی کند. چالش دقت کافی ، عدم تقارن اطلاعات بین خریدار و فروشنده است. بنابراین ، موضوع دیگری از دقت کافی ، افزایش سطح اطلاعات در مورد طرف خرید توسط یک فرآیند دقیق و متمرکز و متناسب است که ممکن است به دانش فروشنده در مورد شرکت هدف نزدیک باشد.

دقت کافی در زمان های گذشته به عنوان خلاصه ای ساده از خطرات احتمالی یک معامله درک می شد. امروزه ، دقت کافی یک فرایند دقیق متمرکز ، اما به اندازه کافی با ماژول ها و ابزارهای استاندارد است. بنابراین یک مدیریت پروژه کارآمد و حرفه ای برای این زیرمجموعه اساسی مدیریت معاملات الزامی است.

علاوه بر این، یک تیم حرفه ای M&A برای هماهنگی فرآیند فراگیر Due Diligence و مدیریت ماژول های Due Diligence فردی و همچنین برای یکپارچه سازی و هماهنگی ماژول های مختلف الزامی است. تیم M&A باید شدیدترین خطرات و مزایای بالقوه را شناسایی و رسیدگی کند. همچنین، باید از ورودی نتیجه بررسی لازم برای ارزیابی نهایی و برآورد هم افزایی اطمینان حاصل شود. با استفاده مداوم از مدل طراحی کسب و کار 10C استراتژی M&A، Due Diligence را می توان حول 5 بخش اصلی طراحی کرد، Due Diligence استراتژیک (ماژول CS)، DD مالی (ماژول CF)، بررسی دقیق قانونی، Due Diligenceطراحی عملیاتی کسب و کار که تمامی فرآیندها و قابلیت های دیگر (CA، CC، CE)، و همچنین ماژول های مشتری مدار (CV، CR، CH، CM) را پوشش می دهد و در آخر ارزیابی سازمانی و فرهنگ (CO):

بررسی دقیق استراتژیک (SDD): SDD باید جذابیت بازار کسب و کار هدف و موقعیت رقابتی و مزایای شرکت هدف را در آن بازارهای متمایز ارزیابی کند. از آنجایی که مزیت رقابتی یک "مفهوم نسبی" است، بررسی عمیق پروفایل رقبا و معیارسازی نیز بخشی اجباری از SDD است. یکی دیگر از وظایف ضمنی، شناسایی شایستگی های اصلی واقعی شرکت هدف است. نکته آخر اینکه، تایید منطقی تراکنش نیز بخشی از SDD است.

بررسی دقیق مالی (FDD): FDD باید از یک طرف صورتهای مالی حسابرسی شده شرکت مورد نظر در دو سال اخیر را برای ارزیابی عملکرد گذشته تجزیه و تحلیل کند، از طرف دیگر عملکرد مالی واقعی باید تجزیه و تحلیل شود. ارزیابی صورتهای مالی حسابرسی شده، به ویژه ترازنامه ها و صورت سود و زیان، ممکن است اولین نمای کلی از عملکرد گذشته و درک احتمال عملکرد مالی پیش بینی شده شرکت مورد نظر را ارائه دهد. اما یک FDD پیشرفته باید با شناسایی و ارزیابی مهم‌ترین محرک‌های ارزش طراحی کسب‌وکار هدف، فراتر از یک تحلیل سرفصل ساده باشد. علاوه بر این، شفافیت، صحت و کامل بودن سیستم گزارشگری مالی باید ارزیابی شود. یکی از زمینه های همسو با FDD، بررسی مالیاتی است. بررسی مالیاتی تنها به بدهی ها و خطرات مالیاتی بالقوه رسیدگی نمی کند. همچنین ممکن است تأثیر قابل توجهی بر طراحی معامله به عنوان معامله دارایی یا سهام داشته باشد. این می تواند منجر به بحث های پیچیده و طولانی شود، زیرا اثرات مالیاتی طرح های مختلف معاملات ممکن است به طور معکوس با منافع خریدار و فروشنده مرتبط باشد.

بررسی دقیق قانونی: هدف بررسی قانونی، ارزیابی مهم‌ترین قراردادها و شناسایی ریسک‌های قانونی اساسی است که باید در توافق‌نامه خرید یا مدیریت یکپارچه‌سازی مورد توجه قرار گیرند. زمینه های بالقوه مورد علاقه Legal Due Diligence عبارتند از منشورهای شرکتی، قراردادهای کاری، قراردادهای تامین کننده، قراردادهای JV، حقوق مالکیت مالکیت و اسناد حقوقی مهم دیگر. یکی از بخش‌های جدیدتر Legal Due Diligence، Compliance Due Diligence است، به‌ویژه در مورد معاملات بین‌المللی با اندازه بزرگ. مشکلات انطباق ممکن است تأثیر منفی قابل توجهی بر ارزش و شهرت شرکت مورد نظر داشته باشد و در بدترین سناریو ممکن است خطرات مسئولیت قابل توجهی را در سمت خریدار ایجاد کند.

با توجه به اهمیت طراحی کسب و کار و طراحی فرهنگ، این دو ماژول Due Diligence به تفصیل در یک زیرفصل جداگانه مورد بحث قرار خواهند گرفت:

FormalPara ترکیب SCD ها و SBD ها و بازنویسی JCD و JBD Blue Print (بخش 3. 3)

پس از تاریخ بسته شدن، مدیریت یکپارچه سازی بلافاصله شروع می شود. بنابراین شناسایی اولیه موانع و خطرات بالقوه یکپارچه سازی و طراحی رویکرد یکپارچه سازی که به آن خطرات رسیدگی می کند، الزامی است. در یک فرآیند M&A معیار، اولین پیش نویس رویکرد یکپارچه سازی باید در استراتژی M&A تعبیه شده، همانطور که در فصل بحث شد، بارگذاری شود. 2، و در رابطه با کاربرد و استحکام در طول مدیریت تراکنش، آزمایش شده است. این امر خریدار و شرکت مورد نظر را قادر می سازد تا یک رویکرد یکپارچه سازی متناسب با عمق و سرعت ایده آل یکپارچه سازی را تعریف کنند.

همین امر به طور خاص برای JBD و JCD، به عنوان بخش های اساسی رویکرد یکپارچه سازی صادق است. بر اساس ترکیب دقیق دو SCD و SBD در Due Diligence و ارزیابی شکاف‌ها و شباهت‌های آن‌ها، چاپ آبی JCD و JBD، همانطور که در استراتژی M&A تعریف شده است، می‌تواند مجدداً تدوین، جزئیات و متناسب‌سازی شود. این فرآیند اسکلتی از پیشنهاد ارزش مشترک مورد نظر، سازمان، فرآیندهای عملیاتی و فرهنگ را فراهم می کند. Frontloading تضمین می کند که هر دو شرکت بر روی اجرای یکپارچه سازی در امتداد طرح جامع یکپارچه سازی تعریف شده از روز اول ادغام به بعد کار می کنند. ترکیب طراحی کسب و کار علاوه بر موارد دیگر شامل کارهای سنتی تجاری، عملیاتی، مدیریتی و HR Due Diligence نیز می شود. اولویت مدیریت کوشش پیش از هر چیز شناسایی و انتخاب مدیران ارشد و استعدادها برای عملیات مشترک پس از بسته شدن است و بنابراین نقش مهمی را در فرآیندهای کوششی امروزی ایفا می کند. HR Due Diligence بر روی بهترین عملکرد فرآیندهای منابع انسانی و ارزیابی قابلیت های لازم و همچنین مدیریت سنتی کارکنان تمرکز دارد.

ارزیابی دو طرح فرهنگ مستقل، که می‌توان آن‌ها را به‌عنوان تلاش و کوشش فرهنگی توصیف کرد، تناسب یا عدم تناسب بالقوه SCDs را با ترکیب سیستم‌های ارزش سازمانی، باورها، نگرش‌ها و رفتارهای مدیریتی دو شرکت تحلیل می‌کند. بر اساس این درک فرهنگ، می توان یک طرح فرهنگ مشترک هدفمند درست پیش نویس کرد.

در این کتاب بخش هایی از مدیریت تراکنش که به تفصیل مورد بحث قرار نگرفته است، تخصیص قیمت خرید (PPA) و تامین مالی اکتساب است: در PPA، قیمت معامله باید بر روی دارایی ها و بدهی های شرکت هدف مشخص شود. از آنجایی که مزیت های رقابتی در بیشتر صنایع بیشتر و بیشتر بر اساس برندها، حقوق مالکیت معنوی یا دسترسی به مشتری است، دارایی های نامشهود اغلب نقش برجسته تری نسبت به دارایی های مشهود مانند سایت های تولیدی یا زمین و ساختمان های امروزی ایفا می کنند. این توسعه اهمیت PPA را افزایش داد. PPA باید دارایی های مشهود و نامشهود و همچنین بدهی های شرکت هدف را شناسایی کند، ارزیابی کند که دارایی ها و بدهی های شناسایی شده تا چه اندازه می توانند در ترازنامه ثبت شوند و ارزش مناسب آنها را تعیین کند. این شامل تجزیه و تحلیل دقیق قیمت خرید و طراحی تجاری شرکت هدف، شناسایی و ارزیابی دارایی های مشهود، دارایی ها و بدهی های نامشهود، تخصیص قیمت خرید بر روی آن دارایی ها و بدهی های شناسایی شده و همچنین محاسبه نهایی است. از حسن نیتسرقفلی باید سالانه با توجه به کاهش ارزش بالقوه تحت اصول حسابداری US-GAPP و IFRS تحت آزمون استرس قرار گیرد.

دومین بخش مدیریت تراکنش که به تفصیل مورد بحث قرار نگرفته، تامین مالی اکتساب است. سؤالات مربوط به ساختار تأمین مالی معامله با ارزیابی نحوه پرداخت برای معامله شروع می شود. این ساختار معامله را به عنوان معامله نقدی یا سهام یا ترکیبی از هر دو تعیین می‌کند، همانطور که در بیشتر معاملات اخیر در صنعت فناوری وجود داشت. ساختار استراتژیک ارز اکتسابی، به معنای استفاده از پول نقد یا سهام خود، نیز تأثیر قابل توجهی بر ساختار تأمین مالی دارد: در صورت معامله نقدی، قیمت خرید یا باید از ذخایر نقد تأمین شود یا باید تأمین شود. از طریق سهام اضافی، بدهی، مانند اوراق قرضه یا وام، یا ترکیبی، مانند اوراق قابل تبدیل، تامین مالی می شود. در صورت معامله سهام، خریدار با سهام خود پرداخت می کند. این می تواند سهام موجود یا انتشار سهام جدید باشد.

PPAها و مسائل مالی در ویرایش دوم این کتاب ادغام خواهند شد.

3. 1 ارزش گذاری

ایده فراگیر خلق ارزش نیز پایه و اساس اصول ارزش گذاری در زمینه M&A است. یک سرمایه‌گذار انتظار دارد، با به دست آوردن یک دارایی مالی، ارزش این دارایی مالی به اندازه‌ای رشد کند که ریسک اساسی آن دارایی خاص را جبران کند، به این معنی که از نظر مالی بالاتر از هزینه‌های فرصت سرمایه تعدیل شده با ریسک دارایی است. این اصل راهنمای خلق ارزش می‌تواند به دنیای شرکت‌ها منتقل شود: شرکت‌ها برای تامین مالی سرمایه‌گذاری‌های خود، سرمایه خود را از بازارهای سهام و بدهی افزایش می‌دهند. آن‌ها این سرمایه را در پروژه‌هایی سرمایه‌گذاری می‌کنند که پیش‌بینی می‌شود جریان‌های نقدی رایگان (FCF) در آینده را با نرخ‌های بازده ایجاد کنند، به‌ویژه بازده سرمایه سرمایه‌گذاری شده (RoICs)، که بیشتر از هزینه‌های خاص سرمایه‌شان است. دومی نرخ بازده ترکیبی سرمایه گذاران در بازارهای سهام و بدهی و سایر اشکال وجوهی است که آنها باید برای استفاده از سرمایه ارائه شده خود پرداخت کنند (Koller et al. 2015a). پاورقی 2

بستر ایجاد ارزش، جریان نقدی آزاد زیربنایی است که باید بازده سرمایه سرمایه گذاری شده (RoIC) را که بزرگتر از هزینه سرمایه است ایجاد کند. جریان های نقدی به خودی خود می توانند در محرک های ارزش اصلی بازده سرمایه سرمایه گذاری شده (در مقایسه با هزینه سرمایه)، نرخ رشد و دوره زمانی مزیت رقابتی تجزیه شوند که در آن RoIC ها می توانند بالاتر از هزینه سرمایه حفظ شوند. این محرک های ارزش با الگوی مزیت رقابتی در هم تنیده شده اند. این تقسیم ارزش آفرینی در محرک های اساسی آن، تائوی ارزش است و در شکل 3. 3 توضیح داده شده است: